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兰生股份2019年年度董事会经营评述

时间:2020-04-17 17:02    来源:同花顺

兰生股份(600826)(600826)2019年年度董事会经营评述内容如下:

一、经营情况讨论与分析

2019年中美贸易依然摩擦不断,对美贸易额明显下降,人民币汇率大幅波动,增加了业务开展的不确定性,原材料、劳动力成本继续上扬,造成企业经营成本增加。面对困难,公司员工想方设法,采取多种措施保持业务稳定,全年公司营业收入36.11亿元,比上年度增长9.23%;归属于上市公司股东的净利润1.74亿元,比上年度减少23.84%;每股收益0.415元,净资产收益率5.47%。2019年主要经营情况如下:

(一)积极应对贸易摩擦,努力保持业务稳定

公司进出口贸易主要经营单位兰轻公司业务团队面对经营环境诸多不利影响,采取如下措施,努力化解困难:

一是维护好核心业务,如对集成电路板及电器信号灯系列产品,提供从原材料进口到成品出口的全程个性化服务,使产品具有相对价格优势,赢得客户的认可;在服务好大客户出口业务的

同时扩大进口合作,保持业务规模。二是努力做好政府环保项目的进口服务业务,完成白龙港污

水处理提标改造项目、上海港机重大技术装备零部件、常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目

等的设备进口代理。三是维护品牌声誉,LUDE和“蜂花”牌鞋油业务经过近两年工厂设备的更新改造和多次打假,产品质量提高,鞋油出口销量在国内同行中继续名列前茅。自营业务化妆包袋出口努力开拓新产品线,寻求客户多元化,以减少中美贸易摩擦的不利影响。四是从转移市场入手,努力扩大对“一带一路”沿线国家的出口,在总体上保持贸易业务的稳定。

经过努力,兰轻公司全年完成进出口额海关数36.78亿元,比上年度略降0.18%,其中:出口额31.68亿元,比上年度增长2.44%;进口5.10亿元,比上年度下降13.88%。

(二)优化金融资产配置,提高金融资产收益

根据公司资产结构情况,公司密切跟踪金融市场变化,在稳定主业的同时继续实施盘活金融资产并举策略。经理层根据董事会关于盘活存量金融资产的决议,基于资产配置、利润实现、加

大股权投资、分散风险等综合因素,统筹开展金融资产管理工作。根据证券市场行情,适量减持

海通证券股票,并逢低回购上海国企ETF基金;以海通证券换购长三角ETF;上年度申购的银行股基,经过双向操作后已全部减持,获得一定的盈利。

对闲置资金根据董事会、股东大会的决议,公司通过优化资金结构,合理安排全年资金需求和使用,不断拓宽理财渠道,丰富手段方式,加强管控力度,进一步提高了资金管理效能,全年

实现较好资金收益。

(三)加强企业投后管理,推动业务稳健运行

公司十分重视投资企业及投资项目的投后管理,派出董事参与投资企业重要事项的决策,为业务稳健运行提供建议或意见。投资企业上海兰生大厦投资管理有限公司秉承“开放、创新、共享”理念,从提升物业服务质量入手,简化操作流程,为客户提供更为人性化的服务,提高了工

作效率与客户满意度;围绕“空间有限、价值无限”的核心理念,整合优势资源,积极为租户搭

建交流合作平台,实现企业之间“互联互动”,破解企业资源利用难问题;及时对大厦设备进行

更新、维护,启动智慧楼宇改造并逐步实施,优化了大厦营商环境。

公司投资上海华铎股权投资基金合伙企业(有限合伙),派出投资决策委员会委员,参与基金公司的重大决策,并持续关注底层资产的经营情况。投资上海申达股份(600626)有限公司定向增发股份,获选监事席位,在行使监督职能的同时,跟踪关注企业经营情况。

(四)启动重大资产重组,落实转型发展部署

为积极响应上海市国企综合改革,推动公司实现高质量发展,实现国有资产的保值、增值。2019年9月18日,兰生股份停牌并启动重大资产重组工作。董事会于10月8日召开九届十次会议审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》,公司将以持有的兰轻公司51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换,并通过非公开发行股票及支付现金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

为顺利完成本次重组,公司严格按照法律法规履行信息披露义务并强化内幕信息管理,组织开展本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作。11月董事会回复了上海证券交易所关于重大资产重组的问询函,并针对问询函要求,对重组预案进行了补充修订,重组预案获得了市场的良好反响。

2020年3月5日,公司九届十三次董事会审议通过了《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》等议案。2020年3月31日,公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关的各项议案。本次交易尚需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。目前,公司后续申报工作正在有序开展。如交易顺利完成,公司将主要从事会展行业业务经营,聚焦会展主业,有利于进一步提升公司质量,保障全体股东权益。二、报告期内主要经营情况

全年完成进出口额海关数36.78亿元人民币,比上年度下降0.18%,其中:出口31.68亿元,比上年度增长2.44%;进口5.10亿元,比上年度下降13.88%。三、公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

1、外贸行业:

国内方面:劳动力、土地等要素成本的持续上升将进一步遏制贸易行业的复苏态势。受新冠疫情影响,2020年春节后工厂复工时间延迟,许多工厂至今仍未达到百分之百复工,导致已签订订单交货期推迟,可能导致遭遇国外客户索赔。如果交货期延迟过长,客户亦可能取消订单或将新订单转移到其他国家。另外,虽然目前没有比较明显的限制贸易措施,但疫情对人员流动、交通、物流方面的影响也会间接影响外贸。但随着供给侧结构性改革的深入推进,国内“六稳”政策措施继续落地见效,营商环境持续改善,市场主体活力不断增强,外贸结构不断优化,动力转换加快长期趋势没有改变。

2、会展行业:

国际方面:欧美发达国家的会展企业经过多年培育和发展壮大,已形成一批办展经验丰富、资金实力雄厚、综合竞争力强的会展龙头企业,他们通过在海外设立办事处、子公司或合资公司、兼并收购等形式扩大全球市场份额,提升品牌影响力,目前在全球会展行业市场份额中占据着主要地位。

国内方面:近年来,我国举办各类展览数量、展览面积均逐年上升,且展览面积增长速度快于展览数量增长率,表明单个展览项目展出面积有所增加,会展行业发展趋势良好。我国政府高度重视会展行业的健康发展,商务部等各部门连续出台了多项鼓励政策,为会展企业发展壮大提供多重保障。同时,上海市提出建设国际会展之都专项行动计划,明确提出到2020年,上海会展业配置全球资源能力将进一步提升,基本建成国际会展之都,“上海会展"成为国际知名城市名片。新冠疫情目前已在全球200多个国家或地区爆发或蔓延,而会展行业的展会项目具有人员往来密切、人群聚集等特征,此次疫情对2020年上半年会展行业影响较大,但是会展业长期向好的趋势是不变的。

(二)公司发展战略

2020年,是公司实施资产重组、改革再出发的启航之年,董事会将深入贯彻落实党的十九大四中全会精神,制定新的发展战略,坚持高质量发展,优化主业发展模式,盘活存量资产,开创企业转型发展新局面,为公司、股东努力创造价值。

(三)经营计划

(一)落实资产重组,推动转型发展

公司重大资产重组关乎未来的发展方向,是转型升级发展的重要途径,董事会要全力推动有序、合规地开展资产重组,董事会将认真审议重组各项议案,及时回复交易所、证监会的问询,独立董事严谨审慎地发表独立意见,公司要保证申报文件的质量。公司要本着高度负责的工作态度,根据法律法规、中国证监会和交易所有关规定,协同相关主体、中介机构,高效规范地做好各环节工作,落实股东大会关于重大资产重组的决议,办理与重组有关的各项工作。通过资产重组,将集团优质资产注入上市公司,有效发挥产业转型升级加速器作用,有力推动企业做大做强做优。

(二)聚焦会展战略,谋划发展路径

公司资产重组如获得证券监管部门的批准,董事会将把握好上海全力打造“国际会展之都”的机会,深入研究国内外会展行业发展状况,以国际一流会展企业为对标,制定资产重组后的发展战略,谋划战略布局、业务拓展、投资策略、品牌公关等方案,整合资源,形成合力,提升业务经营质量,提升产业能级,同时发挥上市公司资金和平台的优势,通过投资、收购兼并产业项目等方式,为公司快速发展提供新的动能。在新冠疫情在国外爆发、蔓延及国内严防的当下,探索会展业务线上线下融合发展的新模式,化危为机。

(三)强化内控管理,保持健康运行

公司的资产分布,除主营业务外,涉及金融资产、办公楼宇、工业厂房等,有效监控、及时采取应对措施是保证业务健康运行的重要途径。资产重组后,相关子公司实施与上市公司同样要求的内部控制管理,董事会将督促建立规章制度,明确各环节责任,强化内部控制,健全重要事项的审批流程,做到各尽职责,事前把关,事中监督,事后检查、奖罚有据。加强对投资企业的管理,派出的董事要深入了解企业运作,认真行使董事职权,使企业重大事项的决策科学合理,企业运行符合规范,防范经营风险。对参股企业,公司外派的董事、监事要更多了解企业经营,参加相关会议,提出意见和建议,维护自身权益。

(四)优化金融资产,加强市值管理

公司持有一定数量的金融资产,为此公司专门制定了规章制度和操作细则加以管理,市值管理小组负责实施保值增值。董事会将继续严格按上海证券交易所的上市规则和公司章程履行审批职责,控制金融资产的处置额度,防范风险。公司将继续优化金融资产结构,做好公司持有的海通证券、申达股份、上海国企ETF等的跟踪分析,择机进行处置或配置,跟踪研究市场主流ETF指数基金产品,丰富投资品种;继续对闲置资金进行理财,兼顾流动性、安全性和收益性,实施滚动投资,通过以上多种途径和手段盘活金融资产,从而提升金融资产管理的效率和效益。

(四)可能面对的风险

公司主营业务为进出口贸易,同时拥有占比较大的金融资产,可能面对的风险主要包括以下几个方面:

2、金融风险。国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响,继而亦会对公司的资产和投资收益造成一定的影响,公司将密切关注和分析金融市场动态,通过调整结构等举措降低金融资产相对集中的风险。积极探索运用新的金融工具,为公司的股东创造新的价值。

3、管理风险。公司重大资产重组如果顺利完成,将面临业务整合、管理融合、人才储备、业务开拓等方面的挑战。对此,公司将聚焦会展产业,努力提升经营效率,增强盈利能力,完善置入资产的治理结构,健全内部控制体系,为公司发展提供制度保障,增强员工激励,建立具有市场竞争力的薪酬机制,随着后续业务的发展,尝试逐步在国内其他城市甚至境外开展业务。四、报告期内核心竞争力分析

1、行业经验优势:公司的前身成立于上世纪八十年代,是上海外经贸系统国有专业外贸公司之一,经过长期经营和不断完善,公司的业务流程及管理、财务管理、内部控制等科学、合理、成熟,外贸业务经验丰富。

2、客户资源优势:公司以多年的经营积累了大量忠实客户,有经常性业务往来的海外客户1500多家,业务往来地区遍布美国、欧盟、日本、澳大利亚、东南亚及其他地区,与客户建立了良好、稳定的业务关系。

3、品牌优势:公司拥有丰收牌(BUMPERHARVEST)搪瓷器皿、鹭牌(EGRET)铜锁、“裕华牌”香皂、蜂花牌(BEE&FLOWER)和丽的牌(LUDE)鞋油、科发牌(KOFA)和长命牌(ETERNA)文教办公用品、前进牌(FORWORD)鞋子、先锋牌(PIONEER)体育用品、百灵牌(LARK)乐器等一批知名品牌,在海外客户中获得广泛认可,公司的出口商品辐射至150多个国家或地区。

4、人力资源优势:公司拥有一支经验丰富的进出口业务专业团队,业务骨干熟练掌握外贸各环节业务流程,经营管理层综合运筹、掌控能力强;外贸业务板块混合所有制改革后,激励约束机制强化,创业意识增强。

5、质量管控优势:公司质量管理严格,控股子公司兰轻公司通过ISO9001:2018版质量管理体系认证、SA8000社会质量体系认证和AEO等国际认证,被评为海关高级认证企业,国家文化项目重点出口企业。